Créer une entreprise au Brésil quand on est étranger

Oui, un étranger peut créer une entreprise au Brésil, qu'il y vive ou non. La voie la plus courante est la société à responsabilité limitée (LTDA), avec un associé personne physique (qui a besoin d'un CPF) ou une société étrangère associée (qui a besoin d'un CNPJ). Les associés vivant à l'étranger doivent désigner un mandataire résidant au Brésil, et les fonds envoyés pour constituer le capital doivent être déclarés à la Banque centrale. Avec un expert-comptable et des documents en ordre, le processus prend généralement quelques semaines.

Ce guide présente les étapes dans l'ordre, les erreurs les plus fréquentes et les cas où il vaut mieux ne pas encore créer de société.

Avant de commencer : avez-vous vraiment besoin d'une société ici ?

Une société brésilienne entraîne des coûts fixes : expert-comptable, impôts, déclarations mensuelles et parfois une adresse commerciale. Pour beaucoup d'entreprises numériques, la première étape n'est pas le CNPJ, mais de vérifier que le marché répond.

Il est aujourd'hui possible de vendre aux Brésiliens depuis l'étranger grâce à des prestataires de paiement qui acceptent Pix, le boleto et la carte en plusieurs fois. Nous détaillons les options dans vendre au Brésil sans société locale. Une société locale devient pertinente quand :

• le volume des ventes rend l'activité depuis l'étranger coûteuse ;
• les clients professionnels exigent une facture brésilienne (nota fiscal) ;
• vous allez recruter au Brésil ;
• vous avez besoin de contrats avec des fournisseurs, banques ou marketplaces locaux.

Quelle forme de société choisir

Pour les entreprises étrangères, les formes les plus utilisées sont :

Forme	Pour qui	Remarques
Société à responsabilité limitée (LTDA)	La plupart des cas	Responsabilité limitée au capital, pas de capital minimum légal, structure simple
LTDA unipersonnelle (sociedade limitada unipessoal)	Quand la maison mère étrangère sera l'unique associée	Autorisée au Brésil depuis 2019
Société anonyme (S.A.)	Grandes opérations ou nombreux investisseurs	Plus coûteuse, avec davantage d'obligations de publication
Succursale d'une société étrangère	Cas particuliers	Exige une autorisation du gouvernement fédéral ; peu utilisée par les entreprises numériques

En pratique, presque toutes les entreprises numériques étrangères entrent au Brésil avec une LTDA, la maison mère étrangère étant l'associée principale.

Étapes pour créer la société

1. Définir les associés

Les associés peuvent être des personnes physiques, des sociétés étrangères ou les deux. Il est courant que la maison mère détienne la majorité des parts et qu'une personne physique ait une petite participation.

2. Obtenir le CPF ou le CNPJ des associés étrangers

• Associé personne physique : il lui faut un CPF, le registre des personnes physiques de la Receita Federal (administration fiscale). Les étrangers peuvent le demander dans les consulats et ambassades du Brésil à l'étranger.
• Associé personne morale étrangère : la société étrangère a besoin de son propre CNPJ au Brésil, même sans y exercer d'activité. Cet enregistrement se fait avant la création de la société brésilienne. Pour comprendre ce registre, voir qu'est-ce que le CNPJ.

3. Désigner un mandataire au Brésil

Les associés vivant à l'étranger ont besoin d'un représentant résidant au Brésil, habilité à agir pour eux auprès de la Receita Federal, de la Banque centrale et des tribunaux. La procuration est établie dans le pays d'origine, légalisée (dans les pays de la Convention de La Haye, l'apostille suffit) et traduite par un traducteur assermenté.

4. Choisir le gérant

La société a besoin d'un gérant (administrateur). Les règles se sont assouplies ces dernières années, et un gérant résidant à l'étranger est désormais accepté à condition de maintenir un représentant au Brésil. Beaucoup d'entreprises préfèrent toutefois un gérant vivant sur place, car il signera les documents, ouvrira le compte bancaire et gérera le quotidien. Confirmez la structure avec votre avocat.

5. Rédiger les statuts

Le contrat social fixe la dénomination, les activités (codes CNAE), l'adresse, le capital, la répartition des parts et les règles de gestion. L'adresse doit être réelle ; les bureaux virtuels sont acceptés dans de nombreuses villes, mais vérifiez les règles de la commune.

6. Immatriculer la société et obtenir le CNPJ

Les statuts sont enregistrés à la Junta Comercial (registre du commerce) de l'État. Une fois immatriculée, la société reçoit son CNPJ. Viennent ensuite les inscriptions auprès de la commune (pour les prestataires de services) et, si nécessaire, de l'État (pour la vente de marchandises).

7. Déclarer le capital étranger à la Banque centrale

Les fonds venus de l'étranger pour constituer le capital sont un investissement direct étranger et doivent être déclarés à la Banque centrale dans son système de capital étranger. Cet enregistrement est important : c'est lui qui permettra plus tard de rapatrier les bénéfices et le capital sans difficulté.

8. Ouvrir le compte bancaire et choisir le régime fiscal

Avec le CNPJ et les inscriptions, la société ouvre son compte bancaire et choisit son régime fiscal avec l'expert-comptable. Un point qui surprend de nombreux étrangers : les sociétés ayant un associé domicilié à l'étranger ne peuvent pas opter pour le Simples Nacional, le régime simplifié des petites entreprises. Restent le Lucro Presumido (bénéfice forfaitaire) et le Lucro Real (bénéfice réel).

Délais et coûts

Il n'existe pas de délai unique. C'est la partie internationale qui ralentit le plus : CPF ou CNPJ de l'associé étranger, procuration apostillée et traductions assermentées. Avec tout en ordre, l'immatriculation au Brésil prend quelques semaines.

Les principaux coûts sont les frais de la Junta Comercial et de la commune, les honoraires de l'expert-comptable et de l'avocat, les traductions assermentées puis la comptabilité mensuelle. Demandez plusieurs devis et vérifiez que le cabinet a l'habitude des sociétés à associés étrangers.

Erreurs fréquentes

• Créer la société avant de valider le marché. Elle coûte chaque mois, qu'elle vende ou non.
• Oublier l'enregistrement à la Banque centrale. Sans lui, rapatrier les bénéfices devient compliqué.
• Mal choisir les codes d'activité (CNAE). Ils influent sur les impôts et les factures que la société peut émettre.
• Ignorer la réforme fiscale. Les impôts sur la consommation changent jusqu'en 2033 ; voir ce que change la réforme fiscale.
• Recruter sans connaître le droit du travail. Lisez recruter au Brésil : CLT, PJ ou prestataire avant la première embauche.

En résumé

Créer une entreprise au Brésil quand on est étranger est possible et courant, mais exige de la méthode : CPF ou CNPJ des associés, mandataire, statuts, Junta Comercial, CNPJ, déclaration du capital à la Banque centrale et choix du régime fiscal. Si vous évaluez encore le marché, commencez par vendre depuis l'étranger et créez la société quand les chiffres le justifient. Si vous souhaitez de l'aide pour choisir le bon moment et organiser le processus, un échange avec BrazilDoor peut raccourcir le chemin.