外国人がブラジルで会社を設立する方法

はい、外国人はブラジルに住んでいてもいなくても、ブラジルで会社を設立できます。最も一般的なのは有限責任会社（LTDA）で、出資者は個人（CPF が必要）でも外国企業（CNPJ が必要）でもかまいません。海外在住の出資者はブラジル在住の代理人を任命する必要があり、資本金として送るお金は中央銀行に届け出なければなりません。会計士がいて書類がそろっていれば、手続きは通常数週間で終わります。

このガイドでは、実際に進む順番で手順を説明し、よくある失敗と、まだ会社を作らないほうがよいケースも紹介します。

設立の前に：本当に現地法人が必要ですか？

ブラジルの会社には固定費がかかります。会計士、税金、毎月の申告、場合によっては事業所の住所です。多くのデジタル企業にとって、最初の一歩は CNPJ ではなく、市場が反応するかを確かめることです。

今は、Pix、boleto、カードの分割払いに対応する決済事業者を使えば、海外からブラジルの人々に販売できます。選択肢は現地法人なしでブラジルで販売する方法で説明しています。現地法人が意味を持ち始めるのは次のようなときです。

• 売上が増えて、海外からの運営が割高になった；
• 法人顧客がブラジルの請求書（nota fiscal）を求める；
• ブラジルで人を雇う；
• 現地の取引先、銀行、マーケットプレイスとの契約が必要になった。

どの会社形態を選ぶか

海外企業がよく使う形態は次のとおりです。

形態	対象	備考
有限責任会社（LTDA）	ほとんどのケース	責任は出資額まで、法定最低資本金なし、シンプルな構造
一人有限責任会社（sociedade limitada unipessoal）	海外の親会社が唯一の出資者になる場合	ブラジルでは 2019 年から可能
株式会社（S.A.）	大規模な事業や多数の投資家	費用が高く、公告義務も多い
外国企業の支店	特定のケース	連邦政府の許可が必要。デジタル企業ではまれ

実際には、ほぼすべての海外デジタル企業が、海外の親会社を主な出資者とする LTDA でブラジルに進出しています。

手順

1. 出資者を決める

出資者は個人、外国企業、またはその両方です。親会社が持分の大半を持ち、個人が少しだけ持つ形がよく見られます。

2. 外国人出資者の CPF または CNPJ を取得する

• 個人の出資者： 連邦歳入庁の個人納税者番号である CPF が必要です。外国人は海外のブラジル領事館や大使館で CPF を申請できます。
• 外国企業の出資者： ブラジルで事業をしていなくても、ブラジルで自社の CNPJ が必要です。この登録はブラジル法人の設立より先に行います。詳しくはCNPJ とはをご覧ください。

3. ブラジルに代理人を任命する

海外在住の出資者には、連邦歳入庁、中央銀行、裁判所に対して本人を代理する権限を持つ、ブラジル在住の代理人が必要です。委任状は本国で署名し、認証を受け（ハーグ条約加盟国ならアポスティーユで足ります）、宣誓翻訳者が翻訳します。

4. 管理者を選ぶ

会社には管理者が必要です。近年ルールが柔軟になり、ブラジルに代理人を置けば海外在住の管理者も認められるようになりました。それでも、書類への署名、銀行口座の開設、日常業務を担うため、ブラジル在住の管理者を選ぶ企業が多くあります。弁護士と体制を確認してください。

5. 定款を作る

定款（contrato social）には、商号、事業内容（CNAE コード）、住所、資本金、持分の配分、運営ルールを定めます。住所は実在のものが必要です。多くの市でバーチャルオフィスが認められていますが、市のルールを確認してください。

6. 商業登記所に登記し、CNPJ を取得する

定款は州の商業登記所（Junta Comercial）に登記します。登記が終わると会社に CNPJ が付与されます。続いて市（サービス業の場合）、必要に応じて州（物品販売の場合）への登録を行います。

7. 外国資本を中央銀行に登録する

資本金として海外から入るお金は対内直接投資にあたり、中央銀行の外国資本システムに届け出る必要があります。この登録は重要です。あとで利益を送金したり資本を本国に戻したりする際の根拠になるからです。

8. 銀行口座を開き、税制を選ぶ

CNPJ と各種登録がそろったら、銀行口座を開き、会計士と一緒に税制を選びます。多くの外国人が驚くのは、海外在住の出資者がいる会社は Simples Nacional（小規模企業向けの簡易税制）を選べないことです。残る選択肢は Lucro Presumido（みなし利益課税）か Lucro Real（実額利益課税）です。

期間と費用

決まった期間はありません。最も時間がかかるのは国際的な手続きです。外国人出資者の CPF または CNPJ、アポスティーユ付きの委任状、宣誓翻訳などです。すべてそろえば、ブラジルでの登記は数週間で終わります。

主な費用は、商業登記所と市の手数料、会計士と弁護士の報酬、宣誓翻訳、そして設立後の毎月の記帳費用です。複数の事務所から見積もりを取り、外国人出資者がいる会社の実績があるか確認しましょう。

よくある失敗

• 市場を確かめる前に設立する。 売れても売れなくても、会社には毎月お金がかかります。
• 中央銀行への登録を忘れる。 登録がないと、海外への利益送金が問題になります。
• 事業コード（CNAE）を間違える。 税金や発行できる請求書に影響します。
• 税制改革を無視する。 消費税は 2033 年まで変わり続けます。ブラジルの税制改革で何が変わるかをご覧ください。
• 労働ルールを理解せずに雇う。 最初の採用の前にブラジルでの採用：CLT、PJ、業務委託を読んでください。

まとめ

外国人がブラジルで会社を設立するのは可能で、よくあることですが、順番が大切です。出資者の CPF または CNPJ、現地の代理人、定款、商業登記、CNPJ、中央銀行への資本登録、税制の選択です。まだ市場を見極めている段階なら、海外から販売を始め、数字が求めるようになってから会社を作りましょう。時期の判断や手続きの段取りでお手伝いが必要なら、BrazilDoor にご相談いただくと近道になります。