Als buitenlander een bedrijf oprichten in Brazilië

Ja, een buitenlander kan een bedrijf in Brazilië oprichten, of hij hier woont of niet. De gebruikelijkste weg is een besloten vennootschap (LTDA), met een natuurlijke persoon als vennoot (die een CPF nodig heeft) of een buitenlands bedrijf als vennoot (dat een CNPJ nodig heeft). Vennoten die in het buitenland wonen, moeten een gevolmachtigde aanwijzen die in Brazilië woont, en het geld voor het kapitaal moet bij de centrale bank worden aangemeld. Met een accountant en de documenten op orde duurt het proces meestal enkele weken.

Deze gids loopt de stappen door in de volgorde waarin ze gebeuren, de meest gemaakte fouten en wanneer het verstandig is nog géén bedrijf op te richten.

Vóór de oprichting: hebt u hier echt een bedrijf nodig?

Een Braziliaans bedrijf brengt vaste kosten mee: een accountant, belastingen, maandelijkse aangiften en soms een bedrijfsadres. Voor veel digitale bedrijven is de eerste stap geen CNPJ, maar bewijzen dat de markt reageert.

Vandaag kunt u vanuit het buitenland aan Brazilianen verkopen met betaaldienstverleners die Pix, boleto en kaartbetalingen in termijnen accepteren. We leggen de opties uit in verkopen in Brazilië zonder lokale vennootschap. Een lokaal bedrijf wordt zinvol wanneer:

• het verkoopvolume opereren vanuit het buitenland duur maakt;
• zakelijke klanten een Braziliaanse factuur (nota fiscal) eisen;
• u mensen in Brazilië gaat aannemen;
• u contracten nodig hebt met lokale leveranciers, banken of marktplaatsen.

Welke rechtsvorm kiezen

Voor buitenlandse bedrijven zijn dit de meest gebruikte vormen:

Vorm	Voor wie	Opmerkingen
Besloten vennootschap (LTDA)	De meeste gevallen	Aansprakelijkheid beperkt tot het kapitaal, geen wettelijk minimumkapitaal, eenvoudige structuur
Eenpersoons-LTDA (sociedade limitada unipessoal)	Als de buitenlandse moeder de enige vennoot is	Toegestaan in Brazilië sinds 2019
Naamloze vennootschap (S.A.)	Grote operaties of veel investeerders	Duurder, met meer publicatieplichten
Filiaal van een buitenlands bedrijf	Specifieke gevallen	Vereist toestemming van de federale overheid; zelden gebruikt door digitale bedrijven

In de praktijk komt bijna elk buitenlands digitaal bedrijf Brazilië binnen met een LTDA, met het moederbedrijf in het buitenland als hoofdvennoot.

Stap voor stap

1. Bepaal wie de vennoten worden

Vennoten kunnen natuurlijke personen, buitenlandse bedrijven of beide zijn. Vaak houdt het moederbedrijf het grootste deel van de aandelen en een natuurlijke persoon een klein belang.

2. Vraag een CPF of CNPJ aan voor de buitenlandse vennoten

• Natuurlijke persoon als vennoot: heeft een CPF nodig, het register van de belastingdienst voor personen. Buitenlanders kunnen een CPF aanvragen bij Braziliaanse consulaten en ambassades in het buitenland.
• Buitenlands bedrijf als vennoot: het buitenlandse bedrijf heeft een eigen CNPJ in Brazilië nodig, ook zonder hier actief te zijn. Deze registratie komt vóór de oprichting van het Braziliaanse bedrijf. Meer in wat een CNPJ is.

3. Wijs een gevolmachtigde in Brazilië aan

Vennoten in het buitenland hebben een vertegenwoordiger nodig die in Brazilië woont, met bevoegdheid om namens hen op te treden bij de belastingdienst, de centrale bank en de rechtbank. De volmacht wordt in het thuisland getekend, gelegaliseerd (in landen van het Apostilleverdrag volstaat een apostille) en door een beëdigd vertaler vertaald.

4. Kies de bestuurder

Het bedrijf heeft een bestuurder nodig. De regels zijn de laatste jaren soepeler geworden, en een bestuurder in het buitenland wordt nu geaccepteerd zolang hij een vertegenwoordiger in Brazilië heeft. Toch kiezen veel bedrijven voor een bestuurder die hier woont, omdat die documenten tekent, de bankrekening opent en de dagelijkse zaken regelt. Bevestig de opzet met uw advocaat.

5. Stel de statuten op

Het contrato social legt de naam, de activiteiten (via CNAE-codes), het adres, het kapitaal, de verdeling van de aandelen en de bestuursregels vast. Het adres moet echt zijn; virtuele kantoren worden in veel steden geaccepteerd, maar controleer de regels van de gemeente.

6. Registreer bij de Kamer van Koophandel en ontvang de CNPJ

De statuten worden ingeschreven bij de Kamer van Koophandel van de deelstaat (Junta Comercial). Na de inschrijving krijgt het bedrijf zijn CNPJ. Daarna volgen de registraties bij de gemeente (voor dienstverleners) en, waar nodig, bij de deelstaat (voor bedrijven die goederen verkopen).

7. Registreer het buitenlandse kapitaal bij de centrale bank

Geld uit het buitenland voor het kapitaal van het bedrijf is buitenlandse directe investering en moet in het systeem voor buitenlands kapitaal van de centrale bank worden aangemeld. Deze registratie is belangrijk: daarmee kunt u later zonder problemen winst overmaken en kapitaal repatriëren.

8. Open de bankrekening en kies het belastingstelsel

Met de CNPJ en de registraties opent het bedrijf zijn bankrekening en kiest het met de accountant het belastingstelsel. Eén punt verrast veel buitenlanders: bedrijven met een vennoot in het buitenland mogen niet kiezen voor Simples Nacional, het vereenvoudigde stelsel voor kleine bedrijven. Dan blijven Lucro Presumido (veronderstelde winst) of Lucro Real (werkelijke winst) over.

Hoe lang het duurt en wat het kost

Er is geen vaste doorlooptijd. Het internationale deel vertraagt het meest: de CPF of CNPJ van de buitenlandse vennoot, de volmacht met apostille en de beëdigde vertalingen. Met alles op orde duurt de registratie in Brazilië enkele weken.

De belangrijkste kosten zijn de leges van de Kamer van Koophandel en de gemeente, de honoraria van accountant en advocaat, beëdigde vertalingen en daarna de maandelijkse boekhouding. Vraag offertes bij meer dan één kantoor en vraag of ze al bedrijven met buitenlandse vennoten bedienen.

Veelgemaakte fouten

• Oprichten voordat de markt gevalideerd is. Het bedrijf kost elke maand geld, of het nu verkoopt of niet.
• De registratie bij de centrale bank vergeten. Zonder die registratie wordt winst naar het buitenland sturen een probleem.
• De verkeerde activiteitscodes (CNAE) kiezen. Ze bepalen de belastingen en de facturen die het bedrijf mag uitgeven.
• De belastinghervorming negeren. De belastingen op consumptie veranderen tot 2033; zie wat er verandert met de Braziliaanse belastinghervorming.
• Personeel aannemen zonder de arbeidsregels te kennen. Lees personeel aannemen in Brazilië: CLT, PJ of freelancer vóór uw eerste aanname.

Samenvatting

Als buitenlander een bedrijf in Brazilië oprichten is mogelijk en gebruikelijk, maar vraagt om de juiste volgorde: CPF of CNPJ voor de vennoten, een lokale gevolmachtigde, statuten, Kamer van Koophandel, CNPJ, registratie van het kapitaal bij de centrale bank en de keuze van het belastingstelsel. Bent u de markt nog aan het verkennen? Begin met verkopen vanuit het buitenland en richt het bedrijf op als de cijfers erom vragen. Wilt u hulp bij de timing en de organisatie van het proces? Een gesprek met BrazilDoor kan de weg verkorten.