Как иностранцу открыть компанию в Бразилии

Да, иностранец может открыть компанию в Бразилии, живет он здесь или нет. Самый распространенный путь — общество с ограниченной ответственностью (LTDA), где участником может быть физлицо (нужен CPF) или иностранная компания (нужен CNPJ). Участники, живущие за рубежом, должны назначить представителя, проживающего в Бразилии, а деньги для формирования капитала нужно задекларировать в Центральном банке. С бухгалтером и документами в порядке процесс обычно занимает несколько недель.

Ниже — шаги в том порядке, в котором они происходят, самые частые ошибки и случаи, когда компанию пока лучше не открывать.

Прежде чем открывать: нужна ли вам компания здесь?

Бразильская компания несет постоянные расходы: бухгалтер, налоги, ежемесячная отчетность, иногда юридический адрес. Для многих цифровых бизнесов первый шаг — не CNPJ, а проверка того, что рынок откликается.

Сегодня можно продавать бразильцам из-за рубежа через платежных провайдеров, которые принимают Pix, boleto и карты в рассрочку. Варианты описаны в статье продажи в Бразилии без местной компании. Местная компания становится оправданной, когда:

• объем продаж делает работу из-за рубежа дорогой;
• корпоративные клиенты требуют бразильский счет-фактуру (nota fiscal);
• вы будете нанимать людей в Бразилии;
• вам нужны договоры с местными поставщиками, банками или маркетплейсами.

Какую форму компании выбрать

Чаще всего иностранные компании используют:

Форма	Для кого	Примечания
Общество с ограниченной ответственностью (LTDA)	Большинство случаев	Ответственность ограничена капиталом, нет минимального капитала, простая структура
LTDA с одним участником (sociedade limitada unipessoal)	Когда единственный участник — иностранная материнская компания	Разрешено в Бразилии с 2019 года
Акционерное общество (S.A.)	Крупный бизнес или много инвесторов	Дороже, больше требований к публикациям
Филиал иностранной компании	Особые случаи	Требует разрешения федерального правительства; цифровые компании используют редко

На практике почти каждый иностранный цифровой бизнес входит в Бразилию через LTDA, где основной участник — материнская компания за рубежом.

Пошагово

1. Определите участников

Участниками могут быть физлица, иностранные компании или и те, и другие. Обычно материнская компания владеет большей частью долей, а физлицо — небольшой долей.

2. Получите CPF или CNPJ для иностранных участников

• Физлицо-участник: нужен CPF — регистрационный номер налогоплательщика в Федеральной налоговой службе. Иностранцы могут запросить CPF в консульствах и посольствах Бразилии за рубежом.
• Иностранная компания-участник: ей нужен собственный CNPJ в Бразилии, даже без деятельности здесь. Эта регистрация делается до открытия бразильской компании. Подробнее в статье что такое CNPJ.

3. Назначьте представителя в Бразилии

Участникам, живущим за рубежом, нужен представитель, проживающий в Бразилии, с полномочиями действовать от их имени в налоговой службе, Центральном банке и суде. Доверенность подписывается в стране участника, легализуется (в странах Гаагской конвенции достаточно апостиля) и переводится присяжным переводчиком.

4. Выберите управляющего

Компании нужен управляющий. Правила в последние годы стали гибче, и управляющий, живущий за рубежом, допускается при наличии представителя в Бразилии. Тем не менее многие компании предпочитают управляющего, живущего здесь, ведь он подписывает документы, открывает банковский счет и решает текущие вопросы. Уточните схему у юриста.

5. Подготовьте устав

Contrato social определяет название, виды деятельности (коды CNAE), адрес, капитал, распределение долей и правила управления. Адрес должен быть реальным; виртуальные офисы принимают во многих городах, но проверьте правила муниципалитета.

6. Зарегистрируйтесь в Торговом реестре и получите CNPJ

Устав регистрируется в Торговом реестре штата (Junta Comercial). После регистрации компания получает CNPJ. Затем следуют регистрации в муниципалитете (для услуг) и, при необходимости, в штате (для продажи товаров).

7. Зарегистрируйте иностранный капитал в Центральном банке

Деньги из-за рубежа для формирования капитала — это прямые иностранные инвестиции, и их нужно задекларировать в системе иностранного капитала Центрального банка. Эта регистрация важна: именно она позже позволяет без проблем выводить прибыль и возвращать капитал.

8. Откройте банковский счет и выберите налоговый режим

С CNPJ и регистрациями компания открывает банковский счет и вместе с бухгалтером выбирает налоговый режим. Многих иностранцев удивляет: компании с участником за рубежом не могут выбрать Simples Nacional, упрощенный режим для малого бизнеса. Остаются Lucro Presumido (предполагаемая прибыль) и Lucro Real (фактическая прибыль).

Сколько времени и денег это занимает

Единого срока нет. Больше всего тормозит международная часть: CPF или CNPJ иностранного участника, доверенность с апостилем и присяжные переводы. Когда все готово, регистрация в Бразилии занимает несколько недель.

Основные расходы — пошлины Торгового реестра и муниципалитета, услуги бухгалтера и юриста, присяжные переводы, а затем ежемесячный бухучет. Запросите предложения у нескольких фирм и спросите, работают ли они уже с компаниями с иностранными участниками.

Частые ошибки

• Открывать компанию до проверки рынка. Компания стоит денег каждый месяц, продает она или нет.
• Забыть о регистрации в Центральном банке. Без нее вывод прибыли за рубеж становится проблемой.
• Выбрать не те коды деятельности (CNAE). Они влияют на налоги и на то, какие счета-фактуры компания может выставлять.
• Игнорировать налоговую реформу. Налоги на потребление меняются до 2033 года; см. что меняет налоговая реформа в Бразилии.
• Нанимать, не понимая трудовых правил. Перед первым наймом прочитайте найм в Бразилии: CLT, PJ или подрядчик.

Итог

Открыть компанию в Бразилии иностранцу возможно и привычно, но нужен порядок: CPF или CNPJ для участников, местный представитель, устав, Торговый реестр, CNPJ, регистрация капитала в Центральном банке и выбор налогового режима. Если вы еще оцениваете рынок, начните продавать из-за рубежа и откройте компанию, когда цифры этого потребуют. Если нужна помощь с выбором момента и организацией процесса, разговор с BrazilDoor может сократить путь.