Zweigniederlassung oder Tochter: ein Büro in Brasilien eröffnen

Ein ausländisches Unternehmen, das ein eigenes Büro in Brasilien will, hat zwei Wege: eine Zweigniederlassung des Unternehmens selbst eröffnen oder eine Tochtergesellschaft gründen, ein brasilianisches Unternehmen, das von der Mutter kontrolliert wird. Die Zweigniederlassung hat keine eigene Rechtspersönlichkeit, braucht eine Genehmigung der Bundesregierung und macht die Muttergesellschaft für alles haftbar, was hier geschieht. Die Tochter, fast immer eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung (LTDA), wird wie jedes brasilianische Unternehmen im Handelsregister eingetragen und begrenzt die Haftung auf das Kapital. Deshalb wählt die große Mehrheit der ausländischen Unternehmen diesen Weg.

Zweigniederlassung und Tochter im Vergleich

	Zweigniederlassung	Tochtergesellschaft (LTDA)
Was es ist	Eine Erweiterung des ausländischen Unternehmens	Ein eigenständiges brasilianisches Unternehmen, von der Mutter kontrolliert
Staatliche Genehmigung	Ja, von der Bundesregierung (DREI)	Nein
Haftung	Die Mutter haftet für alle Verpflichtungen	Begrenzt auf das Kapital der LTDA
Vertreter in Brasilien	Pflicht, mit umfassenden Vollmachten	Geschäftsführer und Bevollmächtigte laut Gesellschaftsvertrag
Dauer	Länger, wegen der Genehmigung	Einige Wochen
Häufigste Nutzung	Sonderfälle	Die große Mehrheit der ausländischen Unternehmen

So funktioniert die Zweigniederlassung

Ein ausländisches Unternehmen, das in Brasilien über eine Zweigniederlassung, Agentur oder Betriebsstätte tätig sein will, braucht eine Genehmigung der Bundesregierung. Nach der Normativen Anweisung DREI Nr. 77/2020 wird der Antrag über das Portal gov.br gestellt und von der Nationalen Abteilung für Unternehmensregistrierung und Integration (DREI) geprüft. Zu den Unterlagen gehören der Beschluss der Mutter zur Eröffnung, der Gesellschaftsvertrag oder die Satzung und das für die Tätigkeit in Brasilien bestimmte Kapital in Reais.

Nach der Genehmigung wird die Zweigniederlassung im Handelsregister des Bundesstaates eingetragen, in dem sie tätig wird, und erhält eine CNPJ. Das ausländische Unternehmen muss außerdem dauerhaft einen Vertreter in Brasilien mit umfassenden Vollmachten haben.

Der heikelste Punkt: Da die Zweigniederlassung das ausländische Unternehmen selbst ist, haftet die Mutter direkt für Schulden, Steuern und Klagen in Brasilien.

So funktioniert die Tochtergesellschaft

Die Tochter wird wie jedes brasilianische Unternehmen gegründet. Die ausländische Mutter wird Gesellschafterin (sie braucht eine eigene CNPJ in Brasilien), ernennt einen im Land ansässigen Bevollmächtigten und lässt den Gesellschaftsvertrag im Handelsregister eintragen. Die Schritte im Detail stehen in als Ausländer ein Unternehmen in Brasilien gründen, die Rolle der CNPJ in was ist eine CNPJ.

Seit 2019 kann eine LTDA einen einzigen Gesellschafter haben, sodass die Mutter 100 % der Tochter halten kann. Das Unternehmen hat vom ersten Monat an lokale Pflichten: Buchhaltung, Steuern und, bei Mitarbeitern, das Arbeitsrecht. Siehe Steuerberater in Brasilien: Aufgaben und Kosten.

Was wählen

In der Praxis gewinnt die LTDA-Tochter in den meisten Fällen:

• sie braucht keine Bundesgenehmigung und ist daher schneller;
• sie schützt die Mutter, weil die Haftung auf das Kapital begrenzt ist;
• es ist die Struktur, die brasilianische Banken, Kunden und Lieferanten am besten kennen;
• sie erleichtert später den Einstieg lokaler Partner.

Die Zweigniederlassung kommt eher in regulierten Branchen vor oder wenn es einen bestimmten steuerlichen oder vertraglichen Grund gibt, als das ausländische Unternehmen selbst aufzutreten. Entscheiden Sie in diesen Fällen mit einem Anwalt.

Und wenn ich nur verkaufen will, ohne Büro?

Viele Unternehmen brauchen am Anfang kein Büro. Man kann aus dem Ausland verkaufen, mit Zahlungsdienstleistern, die Pix und Ratenzahlung akzeptieren, oder mit einem brasilianischen Handelsvertreter oder Distributor arbeiten. Siehe kann man ohne Gesellschaft in Brasilien verkaufen?. Wenn Sie Personal brauchen, löst ein Employer of Record (EOR) das ohne eigene Gesellschaft: siehe Mitarbeiter in Brasilien einstellen: CLT, PJ oder Auftragnehmer.

Nach der Gründung

Steht die Struktur, folgen das Geschäftskonto des Unternehmens, die Registrierung des Auslandskapitals bei der Zentralbank und die Wahl des Steuerregimes. Planen Sie auch, wie das Geld zur Mutter zurückfließt: siehe Gewinne ins Ausland überweisen.

Zusammenfassung

Für ein Büro in Brasilien kann ein ausländisches Unternehmen eine Zweigniederlassung eröffnen, die eine Bundesgenehmigung braucht und die Mutter haften lässt, oder eine LTDA-Tochter, die schneller ist und die Haftung begrenzt. In den meisten Fällen ist die Tochter die richtige Wahl, und vorher lohnt es sich, den Markt ohne lokale Struktur zu testen. Wenn Sie Hilfe bei Zeitpunkt und Form möchten, sprechen Sie mit BrazilDoor.