Филиал или дочерняя компания: как открыть офис в Бразилии
Paulo Wesley·
·3 мин. чтения
Иностранная компания, которой нужен собственный офис в Бразилии, может пойти двумя путями: открыть филиал самой компании или создать дочернюю компанию — бразильское юрлицо под контролем материнской. У филиала нет собственной правосубъектности, он зависит от разрешения федерального правительства, а материнская компания отвечает за все, что здесь происходит. Дочерняя компания, почти всегда общество с ограниченной ответственностью (LTDA), регистрируется в Торговом реестре как любая бразильская компания и ограничивает ответственность капиталом. Поэтому этот путь выбирает подавляющее большинство иностранных компаний.
Филиал и дочерняя компания в сравнении
| Филиал | Дочерняя компания (LTDA) | |
|---|---|---|
| Что это | Продолжение иностранной компании | Отдельная бразильская компания под контролем материнской |
| Разрешение правительства | Да, федерального правительства (DREI) | Нет |
| Ответственность | Материнская компания отвечает по всем обязательствам | Ограничена капиталом LTDA |
| Представитель в Бразилии | Обязателен, с полными полномочиями | Управляющий и доверенные лица по уставу |
| Сроки | Дольше из-за разрешения | Несколько недель |
| Чаще всего используется | Особые случаи | Подавляющее большинство иностранных компаний |
Как работает филиал
Иностранной компании, которая хочет работать в Бразилии через филиал, агентство или представительство, нужно разрешение федерального правительства. Согласно Нормативной инструкции DREI № 77/2020, заявка подается через портал gov.br и рассматривается Национальным департаментом регистрации предприятий и интеграции (DREI). Среди документов — решение материнской компании об открытии филиала, устав компании и капитал, выделенный на работу в Бразилии, в реалах.
После разрешения филиал регистрируется в Торговом реестре штата, где будет работать, и получает CNPJ. Иностранная компания также должна постоянно иметь в Бразилии представителя с полными полномочиями.
Самый чувствительный момент: поскольку филиал — это сама иностранная компания, материнская компания напрямую отвечает по долгам, налогам и искам в Бразилии.
Как работает дочерняя компания
Дочерняя компания создается как любая бразильская компания. Иностранная материнская компания становится участником (ей нужен собственный CNPJ в Бразилии), назначает доверенное лицо, проживающее в стране, и регистрирует устав в Торговом реестре. Пошагово — в статье как иностранцу открыть компанию в Бразилии, а о роли CNPJ — в статье что такое CNPJ.
С 2019 года у LTDA может быть один участник, так что материнская компания может владеть 100% дочерней. У компании с первого месяца есть местные обязанности: бухучет, налоги и, при наличии сотрудников, трудовые правила. См. бухгалтер в Бразилии: чем занимается и сколько стоит.
Что выбрать
На практике в большинстве случаев выигрывает дочерняя LTDA:
- ей не нужно федеральное разрешение, поэтому она быстрее;
- она защищает материнскую компанию, ограничивая ответственность капиталом;
- это структура, которую лучше всего знают бразильские банки, клиенты и поставщики;
- она упрощает вход местных партнеров в будущем.
Филиал обычно встречается в регулируемых отраслях или когда есть конкретная налоговая или договорная причина работать от имени самой иностранной компании. В таких случаях решайте вместе с юристом.
А если я хочу только продавать, без офиса?
Многим компаниям офис на старте не нужен. Можно продавать из-за рубежа через платежных провайдеров, принимающих Pix и рассрочку, или работать с бразильским торговым представителем или дистрибьютором. См. можно ли продавать в Бразилии без местной компании?. Если нужно нанимать людей, employer of record (EOR) решает это без открытия компании: см. найм в Бразилии: CLT, PJ или зарубежный подрядчик.
После открытия
Когда структура готова, следующие шаги — банковский счет компании, регистрация иностранного капитала в Центральном банке и выбор налогового режима. Продумайте и то, как деньги будут возвращаться материнской компании: см. как вывести прибыль бразильской компании за рубеж.
Итог
Чтобы иметь офис в Бразилии, иностранная компания может открыть филиал, который требует федерального разрешения и подвергает риску материнскую компанию, или дочернюю LTDA, которая быстрее и ограничивает ответственность. В большинстве случаев правильный выбор — дочерняя компания, а до нее стоит протестировать рынок без местной структуры. Если нужна помощь с выбором момента и формы, обращайтесь в BrazilDoor.
Частые вопросы
Чем филиал отличается от дочерней компании в Бразилии?
Филиал — продолжение иностранной компании без собственной правосубъектности, ему нужно разрешение федерального правительства. Дочерняя компания — отдельное бразильское юрлицо под контролем материнской, с ограниченной ответственностью.
Нужно ли иностранной компании разрешение на открытие филиала в Бразилии?
Да. Заявка подается в DREI через портал gov.br по Нормативной инструкции DREI № 77/2020. Дочерней компании такое разрешение не нужно.
Может ли материнская компания владеть 100% дочерней?
Да. С 2019 года у общества с ограниченной ответственностью может быть один участник, и им может быть иностранная компания.
Сколько времени занимает открытие дочерней компании?
В основном это зависит от международных документов, например доверенностей с апостилем и присяжных переводов. Когда все готово, регистрация в Бразилии обычно занимает несколько недель.
Источники
Об авторе
Бизнес-консультант с образованием в области бухгалтерского учета, MBA в области финансов (UFRJ) и сертифицированный аналитик финансового рынка. С 2014 года помогает компаниям из более чем 10 стран понять бразильский рынок и выйти на него.
Планируете продавать в Бразилии?
Расскажите о своем продукте. Пауло лично ответит и предложит следующие шаги.
