Succursale ou filiale : comment ouvrir un bureau au Brésil

Une entreprise étrangère qui veut son propre bureau au Brésil a deux voies : ouvrir une succursale de l'entreprise elle-même ou créer une filiale, une société brésilienne contrôlée par la maison mère. La succursale n'a pas de personnalité juridique propre, dépend d'une autorisation du gouvernement fédéral et laisse la maison mère responsable de tout ce qui se passe ici. La filiale, presque toujours une société à responsabilité limitée (LTDA), s'immatricule au registre du commerce comme n'importe quelle société brésilienne et limite la responsabilité au capital. C'est pourquoi c'est la voie choisie par la grande majorité des entreprises étrangères.

Succursale et filiale côte à côte

	Succursale	Filiale (LTDA)
Ce que c'est	Une extension de l'entreprise étrangère	Une société brésilienne distincte, contrôlée par la maison mère
Autorisation de l'État	Oui, du gouvernement fédéral (DREI)	Non
Responsabilité	La maison mère répond de toutes les obligations	Limitée au capital de la LTDA
Représentant au Brésil	Obligatoire, avec pleins pouvoirs	Gérant et mandataires selon les statuts
Délai	Plus long, à cause de l'autorisation	Quelques semaines
Usage le plus courant	Cas spécifiques	La grande majorité des entreprises étrangères

Comment fonctionne la succursale

L'entreprise étrangère qui veut opérer au Brésil via une succursale, une agence ou un établissement a besoin d'une autorisation du gouvernement fédéral. Selon l'Instruction normative DREI n° 77/2020, la demande est déposée sur le portail gov.br et examinée par le Département national du registre des entreprises et de l'intégration (DREI). Les documents comprennent la décision de la maison mère d'ouvrir la succursale, les statuts de l'entreprise et le capital affecté aux opérations au Brésil, en reais.

Après l'autorisation, la succursale est déposée au registre du commerce de l'État où elle va opérer et reçoit un CNPJ. L'entreprise étrangère doit aussi maintenir en permanence un représentant au Brésil avec pleins pouvoirs.

Le point le plus sensible : la succursale étant l'entreprise étrangère elle-même, la maison mère répond directement des dettes, impôts et procès au Brésil.

Comment fonctionne la filiale

La filiale se constitue comme n'importe quelle société brésilienne. La maison mère étrangère devient associée (elle a besoin de son propre CNPJ au Brésil), nomme un mandataire résident dans le pays et immatricule les statuts au registre du commerce. Le pas-à-pas complet se trouve dans comment ouvrir une entreprise au Brésil en tant qu'étranger, et le rôle du CNPJ dans qu'est-ce que le CNPJ.

Depuis 2019, une LTDA peut avoir un associé unique, ce qui permet à la maison mère de détenir 100 % de la filiale. La société a des obligations locales dès le premier mois : comptabilité, impôts et, s'il y a des salariés, les règles du travail. Voyez expert-comptable au Brésil : rôle et coût.

Laquelle choisir

En pratique, la filiale LTDA l'emporte dans la plupart des cas :

• elle ne dépend d'aucune autorisation fédérale, elle est donc plus rapide ;
• elle protège la maison mère, car la responsabilité est limitée au capital ;
• c'est la structure que les banques, clients et fournisseurs brésiliens connaissent le mieux ;
• elle facilite l'entrée d'associés locaux plus tard.

La succursale apparaît plutôt dans les secteurs réglementés ou lorsqu'il existe une raison fiscale ou contractuelle précise d'opérer en tant qu'entreprise étrangère. Dans ces cas, décidez avec un avocat.

Et si je veux seulement vendre, sans bureau ?

Beaucoup d'entreprises n'ont pas besoin de bureau au départ. On peut vendre depuis l'étranger, avec des prestataires de paiement qui acceptent Pix et le paiement en plusieurs fois, ou travailler avec un agent commercial ou un distributeur brésilien. Voyez peut-on vendre au Brésil sans société locale ?. Si le besoin est d'embaucher, un employeur de référence (EOR) règle la question sans créer de société : voyez recruter au Brésil : CLT, PJ ou prestataire.

Après l'ouverture

Une fois la structure en place, les étapes suivantes sont le compte bancaire de la société, l'enregistrement du capital étranger auprès de la Banque centrale et le choix du régime fiscal. Prévoyez aussi comment l'argent revient à la maison mère : voyez comment envoyer les bénéfices à l'étranger.

En résumé

Pour avoir un bureau au Brésil, une entreprise étrangère peut ouvrir une succursale, qui exige une autorisation fédérale et expose la maison mère, ou une filiale LTDA, plus rapide et à responsabilité limitée. Dans la plupart des cas, la filiale est le bon choix, et avant elle il vaut la peine de tester le marché sans structure locale. Si vous voulez de l'aide pour choisir le moment et le format, parlez à BrazilDoor.