Succursale o controllata: come aprire un ufficio in Brasile

Un'azienda straniera che vuole un ufficio proprio in Brasile ha due strade: aprire una succursale dell'azienda stessa oppure creare una controllata, una società brasiliana controllata dalla capogruppo. La succursale non ha personalità giuridica propria, dipende dall'autorizzazione del governo federale e lascia la capogruppo responsabile di tutto ciò che accade qui. La controllata, quasi sempre una società a responsabilità limitata (LTDA), si iscrive al registro delle imprese come qualsiasi società brasiliana e limita la responsabilità al capitale. Per questo è la strada scelta dalla grande maggioranza delle aziende straniere.

Succursale e controllata a confronto

	Succursale	Controllata (LTDA)
Cos'è	Un'estensione dell'azienda straniera	Una società brasiliana separata, controllata dalla capogruppo
Autorizzazione del governo	Sì, del governo federale (DREI)	No
Responsabilità	La capogruppo risponde di tutti gli obblighi	Limitata al capitale della LTDA
Rappresentante in Brasile	Obbligatorio, con pieni poteri	Amministratore e procuratori secondo lo statuto
Tempi	Più lunghi, per l'autorizzazione	Alcune settimane
Uso più comune	Casi specifici	La grande maggioranza delle aziende straniere

Come funziona la succursale

L'azienda straniera che vuole operare in Brasile tramite succursale, agenzia o stabilimento ha bisogno dell'autorizzazione del governo federale. Secondo l'Istruzione Normativa DREI n. 77/2020, la domanda si presenta sul portale gov.br ed è esaminata dal Dipartimento nazionale del registro delle imprese e dell'integrazione (DREI). Tra i documenti ci sono la delibera della capogruppo che decide l'apertura, lo statuto dell'azienda e il capitale destinato alle attività in Brasile, in reais.

Dopo l'autorizzazione, la succursale viene depositata presso il registro delle imprese dello stato in cui opererà e riceve un CNPJ. L'azienda straniera deve inoltre mantenere in modo permanente un rappresentante in Brasile con pieni poteri.

Il punto più delicato: poiché la succursale è l'azienda straniera stessa, la capogruppo risponde direttamente di debiti, tasse e cause in Brasile.

Come funziona la controllata

La controllata si costituisce come qualsiasi società brasiliana. La capogruppo straniera entra come socia (le serve un proprio CNPJ in Brasile), nomina un procuratore residente nel paese e iscrive lo statuto al registro delle imprese. Il percorso completo è in come aprire un'azienda in Brasile da straniero, e il ruolo del CNPJ in cos'è il CNPJ.

Dal 2019 una LTDA può avere un socio unico, il che permette alla capogruppo di possedere il 100% della controllata. La società ha obblighi locali fin dal primo mese: contabilità, tasse e, se ci sono dipendenti, le regole del lavoro. Vedi commercialista in Brasile: cosa fa e quanto costa.

Quale scegliere

In pratica, la controllata LTDA vince nella maggior parte dei casi:

• non dipende da autorizzazione federale, quindi è più rapida;
• protegge la capogruppo, perché la responsabilità è limitata al capitale;
• è la struttura che banche, clienti e fornitori brasiliani conoscono meglio;
• facilita l'ingresso di soci locali in futuro.

La succursale compare di solito in settori regolamentati o quando c'è un motivo fiscale o contrattuale preciso per operare come l'azienda straniera stessa. In questi casi decidi con un avvocato.

E se voglio solo vendere, senza ufficio?

Molte aziende all'inizio non hanno bisogno di un ufficio. Si può vendere dall'estero, con fornitori di pagamento che accettano Pix e rate, oppure lavorare con un agente di commercio o un distributore brasiliano. Vedi si può vendere in Brasile senza una società locale?. Se l'esigenza è assumere persone, un employer of record (EOR) risolve senza aprire una società: vedi assumere in Brasile: CLT, PJ o collaboratore.

Dopo l'apertura

Con la struttura pronta, i passi successivi sono il conto bancario della società, la registrazione del capitale estero presso la Banca centrale e la scelta del regime fiscale. Pianifica anche come il denaro torna alla capogruppo: vedi come inviare gli utili all'estero.

In sintesi

Per avere un ufficio in Brasile, un'azienda straniera può aprire una succursale, che richiede l'autorizzazione federale ed espone la capogruppo, oppure una controllata LTDA, più rapida e a responsabilità limitata. Nella maggior parte dei casi la controllata è la scelta giusta, e prima conviene testare il mercato senza struttura locale. Se vuoi aiuto per decidere tempi e forma, parla con BrazilDoor.