支店か子会社か：ブラジルに拠点を開く方法

ブラジルに自社の拠点を持ちたい海外企業には、2 つの道があります。自社の支店を開くか、親会社が支配するブラジル企業である子会社を作るかです。支店には独自の法人格がなく、連邦政府の許可が必要で、ここで起きるすべてについて親会社が責任を負います。子会社はほぼ必ず有限責任会社（LTDA）で、ほかのブラジル企業と同じく商業登記所に登記され、責任は資本の範囲に限られます。そのため、海外企業の大多数がこの道を選びます。

支店と子会社の比較

	支店	子会社（LTDA）
何か	海外企業の延長	親会社が支配する独立したブラジル企業
政府の許可	必要（連邦政府、DREI）	不要
責任	親会社がすべての義務を負う	LTDA の資本の範囲に限られる
ブラジルの代表者	必須、全権を持つ	定款に従い管理者と代理人を置く
期間	許可のため長い	数週間
主な用途	特定のケース	海外企業の大多数

支店の仕組み

支店、代理店、事業所を通じてブラジルで事業をしたい海外企業には、連邦政府の許可が必要です。DREI 規範指令第 77/2020 号に基づき、申請は gov.br ポータルから行い、国家企業登記統合局（DREI）が審査します。必要書類には、支店開設を決めた親会社の決議、会社の定款、ブラジルでの事業に充てる資本（レアル建て）が含まれます。

許可後、支店は事業を行う州の商業登記所に登記され、CNPJ を取得します。海外企業はさらに、全権を持つ代表者をブラジルに常に置かなければなりません。

最も注意すべき点：支店は海外企業そのものなので、ブラジルでの債務、税金、訴訟について親会社が直接責任を負います。

子会社の仕組み

子会社はほかのブラジル企業と同じように設立します。海外の親会社が出資者となり（ブラジルで自社の CNPJ が必要）、ブラジル在住の代理人を任命し、定款を商業登記所に登記します。詳しい手順は外国人がブラジルで会社を設立する方法、CNPJ の役割はCNPJ とはをご覧ください。

2019 年から LTDA は出資者 1 人でも設立できるため、親会社が子会社の 100% を持てます。会社には最初の月から現地の義務があります。記帳、税金、従業員がいれば労働ルールです。ブラジルの会計士：仕事内容と費用をご覧ください。

どちらを選ぶか

実際には、ほとんどの場合 LTDA の子会社が有利です。

• 連邦の許可が要らないので早い；
• 責任が資本の範囲に限られるため、親会社を守れる；
• ブラジルの銀行、顧客、取引先が最もよく知っている形態である；
• 将来、現地のパートナーを迎え入れやすい。

支店は、規制業種や、海外企業そのものとして事業をする特定の税務上・契約上の理由がある場合に使われることが多いです。その場合は弁護士と一緒に決めましょう。

拠点を持たず、販売だけしたい場合は？

多くの企業は最初は拠点を必要としません。Pix や分割払いに対応する決済事業者を使って海外から販売したり、ブラジルの販売代理人や代理店と組んだりできます。現地法人なしでブラジルで販売できる？をご覧ください。人を雇う必要があるなら、雇用代行（EOR）を使えば会社を作らずに解決できます。ブラジルでの採用：CLT、PJ、海外からの業務委託をご覧ください。

設立後

体制が整ったら、次は会社の銀行口座、中央銀行への外国資本の登録、税制の選択です。お金を親会社に戻す方法も計画しておきましょう。ブラジル企業の利益を海外に送る方法をご覧ください。

まとめ

ブラジルに拠点を持つには、海外企業は連邦の許可が必要で親会社にリスクが及ぶ支店か、より早く責任が限定される LTDA の子会社を開けます。ほとんどの場合は子会社が正しい選択で、その前に現地の体制なしで市場を試す価値があります。時期と形態の判断でお手伝いが必要なら、BrazilDoor にご相談ください。