分公司还是子公司：如何在巴西设立办公室

外国企业想在巴西拥有自己的办公室，有两条路：开设本公司的分公司，或成立子公司，即由母公司控制的巴西公司。分公司没有独立法人资格，需要联邦政府批准，母公司要对这里发生的一切负责。子公司几乎都是有限责任公司（LTDA），像任何巴西公司一样在商业登记处登记，责任以资本为限。因此，这是绝大多数外国企业的选择。

分公司与子公司对比

	分公司	子公司（LTDA）
是什么	外国企业的延伸	由母公司控制的独立巴西公司
政府批准	需要，联邦政府（DREI）	不需要
责任	母公司对全部义务负责	以 LTDA 的资本为限
巴西代表	必须，且有全权	按章程设管理人和代理人
时间	更长，因为要审批	几周
最常见用途	特定情况	绝大多数外国企业

分公司如何运作

想通过分公司、代理处或营业场所在巴西经营的外国企业，需要联邦政府批准。根据 DREI 第 77/2020 号规范性指令，申请通过 gov.br 门户提交，由全国企业登记与整合部（DREI）审查。所需文件包括母公司决定设立分公司的决议、公司章程，以及以雷亚尔表示的用于巴西业务的资本。

获批后，分公司在其经营所在州的商业登记处备案，并取得 CNPJ。外国企业还必须在巴西长期保留一名拥有全权的代表。

最敏感的一点：由于分公司就是外国企业本身，母公司要直接对在巴西的债务、税款和诉讼负责。

子公司如何运作

子公司像任何巴西公司一样设立。外国母公司作为股东加入（需要在巴西有自己的 CNPJ），指定一名居住在巴西的代理人，并在商业登记处登记公司章程。完整步骤见外国人如何在巴西开公司，CNPJ 的作用见什么是 CNPJ。

自 2019 年起，LTDA 可以只有一名股东，母公司因此可以持有子公司 100% 的股份。公司从第一个月起就有本地义务：记账、纳税，如有员工还要遵守劳动规则。见巴西的会计师：做什么、花多少钱。

如何选择

实际上，大多数情况下 LTDA 子公司胜出：

• 不需要联邦审批，速度更快；
• 保护母公司，因为责任以资本为限；
• 是巴西银行、客户和供应商最熟悉的架构；
• 便于以后引入本地合伙人。

分公司通常出现在受监管的行业，或者有特定的税务或合同理由需要以外国企业本身经营时。这些情况请与律师一起决定。

如果我只想销售，不要办公室呢？

很多企业一开始并不需要办公室。可以从海外销售，使用接受 Pix 和分期的支付服务商，或者与巴西的商业代表或经销商合作。见不在巴西开公司也能在巴西销售吗？。如果需要的是雇人，名义雇主（EOR）不开公司也能解决：见在巴西招聘：CLT、PJ 还是海外外包。

设立之后

架构就绪后，下一步是公司的银行账户、在中央银行登记外国资本，以及选择税制。也要规划资金如何回到母公司：见如何把巴西公司的利润汇往海外。

总结

要在巴西设立办公室，外国企业可以开分公司，但需要联邦审批并让母公司承担风险；也可以设立 LTDA 子公司，速度更快、责任有限。大多数情况下子公司是正确选择，而在此之前，值得先在没有本地架构的情况下测试市场。如果您需要帮助决定时机和形式，请联系 BrazilDoor。