Filiaal of dochter: een kantoor openen in Brazilië

Een buitenlands bedrijf dat een eigen kantoor in Brazilië wil, heeft twee routes: een filiaal van het bedrijf zelf openen of een dochteronderneming oprichten, een Braziliaans bedrijf dat door de moeder wordt gecontroleerd. Een filiaal heeft geen eigen rechtspersoonlijkheid, hangt af van een vergunning van de federale overheid en maakt het moederbedrijf aansprakelijk voor alles wat hier gebeurt. De dochter, bijna altijd een besloten vennootschap (LTDA), wordt zoals elk Braziliaans bedrijf ingeschreven bij de Kamer van Koophandel en beperkt de aansprakelijkheid tot het kapitaal. Daarom kiest de grote meerderheid van de buitenlandse bedrijven deze route.

Filiaal en dochter naast elkaar

	Filiaal	Dochteronderneming (LTDA)
Wat het is	Een verlengstuk van het buitenlandse bedrijf	Een apart Braziliaans bedrijf, gecontroleerd door de moeder
Vergunning van de overheid	Ja, van de federale overheid (DREI)	Nee
Aansprakelijkheid	De moeder is aansprakelijk voor alle verplichtingen	Beperkt tot het kapitaal van de LTDA
Vertegenwoordiger in Brazilië	Verplicht, met volledige bevoegdheden	Bestuurder en gevolmachtigden volgens de statuten
Doorlooptijd	Langer, door de vergunning	Enkele weken
Meest gebruikt	Specifieke gevallen	De grote meerderheid van de buitenlandse bedrijven

Zo werkt een filiaal

Een buitenlands bedrijf dat in Brazilië wil opereren via een filiaal, agentschap of vestiging, heeft een vergunning van de federale overheid nodig. Volgens Normatieve Instructie DREI nr. 77/2020 wordt de aanvraag ingediend via het portaal gov.br en beoordeeld door het Nationale Departement voor Bedrijfsregistratie en Integratie (DREI). Tot de documenten horen het besluit van de moeder om het filiaal te openen, de statuten van het bedrijf en het kapitaal voor de activiteiten in Brazilië, in reais.

Na de vergunning wordt het filiaal ingeschreven bij de Kamer van Koophandel van de deelstaat waar het gaat opereren en krijgt het een CNPJ. Het buitenlandse bedrijf moet ook permanent een vertegenwoordiger in Brazilië hebben met volledige bevoegdheden.

Het gevoeligste punt: omdat het filiaal het buitenlandse bedrijf zelf is, is de moeder direct aansprakelijk voor schulden, belastingen en rechtszaken in Brazilië.

Zo werkt een dochteronderneming

De dochter wordt opgericht zoals elk Braziliaans bedrijf. De buitenlandse moeder wordt vennoot (ze heeft een eigen CNPJ in Brazilië nodig), wijst een gevolmachtigde aan die in het land woont en schrijft de statuten in bij de Kamer van Koophandel. Het volledige stappenplan staat in als buitenlander een bedrijf oprichten in Brazilië, en de rol van de CNPJ in wat is een CNPJ.

Sinds 2019 kan een LTDA één enkele vennoot hebben, zodat de moeder 100% van de dochter kan bezitten. Het bedrijf heeft vanaf de eerste maand lokale verplichtingen: boekhouding, belastingen en, als er personeel is, de arbeidsregels. Zie accountant in Brazilië: wat hij doet en wat het kost.

Wat kiezen

In de praktijk wint de LTDA-dochter in de meeste gevallen:

• ze heeft geen federale vergunning nodig en is dus sneller;
• ze beschermt de moeder, omdat de aansprakelijkheid tot het kapitaal beperkt blijft;
• het is de structuur die Braziliaanse banken, klanten en leveranciers het best kennen;
• ze maakt het makkelijker om later lokale partners te laten instappen.

Een filiaal komt vooral voor in gereguleerde sectoren of wanneer er een specifieke fiscale of contractuele reden is om als het buitenlandse bedrijf zelf op te treden. Beslis in die gevallen samen met een advocaat.

En als ik alleen wil verkopen, zonder kantoor?

Veel bedrijven hebben in het begin geen kantoor nodig. U kunt vanuit het buitenland verkopen, met betaaldienstverleners die Pix en termijnbetalingen accepteren, of werken met een Braziliaanse handelsagent of distributeur. Zie kun je in Brazilië verkopen zonder lokale vennootschap?. Moet u mensen aannemen, dan lost een employer of record (EOR) dat op zonder een bedrijf op te richten: zie personeel aannemen in Brazilië: CLT, PJ of freelancer.

Na de oprichting

Staat de structuur, dan volgen de zakelijke bankrekening, de registratie van het buitenlandse kapitaal bij de centrale bank en de keuze van het belastingstelsel. Plan ook hoe het geld terug naar de moeder gaat: zie winst naar het buitenland overmaken.

Samenvatting

Voor een kantoor in Brazilië kan een buitenlands bedrijf een filiaal openen, dat een federale vergunning vraagt en de moeder blootstelt, of een LTDA-dochter, die sneller is en de aansprakelijkheid beperkt. In de meeste gevallen is de dochter de juiste keuze, en daarvoor loont het om de markt zonder lokale structuur te testen. Wilt u hulp bij de timing en de vorm? Neem contact op met BrazilDoor.